北京燕京啤酒股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京燕京啤酒股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于2008年2月21日以书面文件形式发出，会议于2008年3月3日在燕京啤酒科技大厦六楼会议室以现场表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议应到董事15人，实到董事15人，分别为：李福成、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林、赵晓东、毕贵索、杨怀民、张海峰、杨毅、李兴山、陈建元、朱立青、赵述泽、胡国栋。会议由董事长李福成先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了公司《2007年度总经理工作报告》
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了公司《2007年度董事会报告》
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司2007年度股东大会审议。
三、审议并通过了公司《2007年度财务决算报告》
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司2007年度股东大会审议。
四、审议并通过了公司《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司2007年度股东大会审议。
五、审议并通过了公司《2007年度利润分配预案》
2007年母公司实现税后净利润34971.69万元，分配如下：
1、按税后净利润的10%提取法定盈余公积金3497.17万元；
2、按税后净利润的5%提取任意盈余公积金1748.59万元；
以上两项基金提取后，当年可供股东分配的利润为29725.93万元。累计未分配利润83496.98万元。拟按2007年度利润分配股权登记日总股本为基数，每10股派现金1.5 元（含税）。
2、本年度不利用资本公积金转增股本。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司2007年度股东大会审议。
六、审议并通过了《关于确定2007年度审计报酬及续聘2008年度会计师事务所的议案》
会议决定，继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计的会计师事务所。
公司2007年度支付给北京京都会计师事务所有限责任公司的报酬为202万元。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司2007年度股东大会审议。
七、审议并通过了《关于预计2008年日常关联交易的议案》
关联董事李福成、戴永全、李秉骥、丁广学未参加本议案表决，11名非关联董事对此一致表示赞成。5名独立董事在该事项提交董事会审议前已书面认可，并在事后发表了独立董事意见。有关该事项的详细内容请参见《北京燕京啤酒股份有限公司日常关联交易公告》。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司2007年度股东大会审议。
八、审议并通过了《关于向中信银行股份有限公司申请贷款授信额度的议案》
为满足生产经营需要，会议同意公司向中信银行股份有限公司三元桥支行申请贷款人民币十亿元的授信额度，用于公司流动资金周转，期限一年。
董事会授权董事长李福成先生在银行授信额度内签署借款合同。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议并通过了《关于向中国银行股份有限公司申请贷款授信额度的议案》
为满足生产经营需要，会议同意公司向中国银行股份有限公司顺义支行申请贷款人民币伍亿元的授信额度，用于公司流动资金周转，期限一年。
董事会授权董事长李福成先生在银行授信额度内签署借款合同。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议并通过了《关于修改公司募集资金管理制度的议案》
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，公司修订了《公司募集资金使用管理办法》，修订后的《公司募集资金管理制度》于2008年3月5日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议并通过了《关于批准<公司2007年度内部控制自我评价报告>的议案》
《公司2007年度内控制度自我评价报告》于2008年3月5日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议并通过了《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》
《公司独立董事年报工作制度》于2008年3月5日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议并通过了《关于制定<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》
《公司董事会审计委员会年报工作规程》于2008年3月5日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议并通过了《关于制定<董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
《公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》于2008年3月5日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议并通过了《关于调整公司部分高级管理人员的议案》
因工作需要，会议决定，同意熊国湘先生辞去公司副总经理职务的请求。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议并通过了《关于转让广东燕京啤酒有限公司部分股权的议案》
为优化资源配置，满足公司控股子公司-广东燕京啤酒有限生产经营的需要，会议决定将广东燕京啤酒有限公司27%的股权即5400万元人民币出资额以人民币5400万元转让给北京企业（啤酒）有限公司。
本次股权转让前，广东燕京啤酒有限公司注册资本为20000万元，其中：本公司出资15000万元，占其注册资本的75%；北京企业（啤酒）有限公司出资5000万元，占其注册资本的25%。
本次股权转让后，广东燕京啤酒有限公司注册资本为20000万元，其中本公司出资9600万元，占其注册资本的48%；北京企业（啤酒）有限公司出资10400万元，占其注册资本的52%。
本次交易构成关联交易。表决时，关联董事李福成、戴永全、李秉骥、丁广学、赵晓东、王启林回避表决。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议并通过了《关于召开2007年年度股东大会的议案》。
会议决定于2008年3月26日上午9：30在燕京啤酒科技大厦召开2007年年度股东大会。具体内容详见公司同日《关于召开2007年年度股东大会的通知》的公告。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
会上，还听取了公司独立董事2007年度述职报告。
北京燕京啤酒股份有限公司
董 事 会
2008年三月三日
中财网
