[公告]海马股份可转换公司债券发行公告

    海马投资集团股份有限公司可转换公司债券发行公告

保荐机构（主承销商）：恒泰证券有限责任公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
重要提示：
1、海马投资集团股份有限公司（以下简称”发行人”或”海马股份”）公开发行可转换公司债券（以下简称”海马转债”或”本次可转债”）已获中国证券监督管理委员会证监许可[2008]34号文核准。
2、本次共发行82,000万元可转换公司债券，每张面值为100元人民币，共820万张，按面值平价发行。
3、本次发行的海马转债向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称”深交所”）交易系统网上定价发行。
4、原股东可优先配售的海马转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数乘以1元（即每股配售1.0元），再按100元1张转换成张数，每1张为一个申购单位。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
有限售条件股东的优先认购在主承销商处进行，配售不足1张部分按四舍五入的原则取整。
无限售条件股东的优先认购通过深交所系统进行，配售代码为”080572”，配售简称为”海马配债”。网上配售不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
5、海马股份现有总股本819,031,216股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购8,190,312张（由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异），约占本次发行总规模的99.88%。
发行人控股股东海南汽车有限公司持有海马股份有限售条件流通股473,600,000股，承诺放弃优先配售权；发行人第二大股东海马投资集团有限公司持有海马股份有限售条件流通股146,613,392股，承诺优先配售海马转债不低于10,000万元。
6、投资者网上申购通过深交所交易系统进行，申购代码为”070572”，申购简称为”海马发债”。网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小认购单位为1手（10张），每1手为一个申购单位，每1申购单位所需资金为1,000元。
7、本次发行的海马转债不设禁售期限制。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。
9、投资者务请注意公告中有关海马转债发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、次数限制等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有海马转债应按相关法律法规及证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本次海马转债募集说明书刊登当日2008年1月11日（T-3日）上午9:30起海马股份股票停牌一小时，当日上午10:30复牌，遇不可抗力则顺延至下一交易日，其余时间正常交易。
12、本公告仅对发行海马转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行海马转债的投资建议，投资者欲了解海马转债的详细情况，敬请阅读《海马投资集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书》。该募集说明书摘要已刊登在2008年1月11日的《证券时报》上。投资者亦可到巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。

释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人/海马股份/公司 指海马投资集团股份有限公司
保荐机构/主承销商/恒泰证券 指恒泰证券有限责任公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
中证结算深圳分公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
承销团 指主承销商恒泰证券为本次发行组建的承销团
海马转债/可转债/本次可转债 指发行人本次发行的82,000万元可转换公司债券
股权登记日（T-1日） 即2008年1月15日；如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日
配售日、申购日（T日） 即2008年1月16日，指本次发行向原股东优先配售及投资者进行网上申购日期；如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日
原股东 指本次发行股权登记日深交所收市后，在中证结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东
有限售条件股东 指本次发行股权登记日深交所收市后，在中证结算深圳分公司登记在册的持有发行人有限售条件流通股股东

一、本次发行基本情况
1、证券类型：可转换公司债券。
2、发行总额：人民币82,000万元。
3、发行数量：820万张。
4、票面金额：100元/张。
5、发行价格：按票面金额平价发行。
6、可转债基本情况：
（1）债券期限：自可转债发行结束之日起5年，即自2008年1月16日至2013年1月15日。
（2）票面利率：第一年至第五年年利率分别为1.5%、1.8%、2.2%、2.5%、2.7%。
（3）付息方式：海马转债存续期内每年付息一次，发行首日为计息起始日。2009年到2012年每年的1月16日为付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不另计息）。付息登记日为每年付息日的前1个交易日，在付息登记日当日深交所收市后登记在册的海马转债持有人均有权获得当年利息。发行人在付息登记日之后5个交易日内完成付息工作。在付息登记日当日申请转股或已转股的海马转债持有人，将无权获得当年及以后的利息。
（4）债券到期还本付息：在本次可转债到期日之后的5个交易日内，公司将按可转债票面金额的106%（含最后一年利息）偿还尚未转股的全部可转债。
（5）初始转股价格：18.33元/股（以《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票算术平均收盘价格和前一个交易日均价较高者为准）。
（6）转股起止日期：自本次发行结束之日起6个月后至可转债到期日止，即2008年7月16日至2013年1月15日止。
7、发行时间：本次发行的优先配售日和网上申购日为2008年1月16日（T日）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日。
8、发行对象：
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日2008年1月15日（T－1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）深交所交易系统网上定价公开发行：中华人民共和国境内持有深圳证券账户的自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
9、发行方式：
本次发行的海马转债向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上定价发行，剩余部分由承销团余额包销。
（1）原股东可优先配售的海马转债数量
原股东可优先配售的海马转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数乘以1元（即每股配售1.0元），再按100元1张转换成张数，每1张为一个申购单位。
海马股份现有总股本819,031,216股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购8,190,312张（由于不足1张部分按照中证结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异），约占本次发行总规模的99.88%。
（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（3）有限售条件股东的优先认购在主承销商处进行，配售不足1张部分按四舍五入的原则取整。
（4）无限售条件股东的优先认购通过深交所系统进行，配售代码为”080572”，配售简称为”海马配债”。网上配售不足1张部分按照中证结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
无限售条件股东持有的”海马股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中证结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
（5）社会公众投资者通过深交所交易系统参加原股东优先认购后余额的申购，申购代码为”070572”，申购简称为”海马发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张），每1手为一个申购单位，每1申购单位所需资金为1,000元。
10、发行地点：
（1）网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点；
（2）有限售条件股东优先配售地点：在主承销商处进行。
11、停牌安排：
募集说明书刊登当日2008年1月11日（T-3日）上午9:30起”海马股份”股票停牌一小时，当日上午10:30复牌。
12、本次发行的海马转债不设禁售期限制。
13、承销方式：由承销团余额包销。
14、上市安排：发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
15、本次发行的重要日期及公司股票停复牌安排：
日期 发行安排 停复牌安排
1月11日（T-3日） 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 当天上午9:30-10:30 公司股票停牌1小时，其后正常交易
1月14日（T-2日） 网上路演 正常交易
1月15日（T-1日） 原股东优先配售股权登记日 正常交易
1月16日（T日） 刊登发行提示性公告；，原股东优先认购；网上申购日 正常交易
1月17日（T+1日） 网上申购确认；网下优先配售申购资金验资 正常交易
1月18日（T+2日） 对网上申购资金验资；确定网上中签率；网上申购配号 正常交易
1月21日（T+3日） 刊登网上中签率公告；进行网上申购的摇号抽签 正常交易
1月22日（T+4日） 刊登网上申购摇号中签结果公告；解冻未中签的网上申购资金 正常交易
上述时间安排如遇不可抗力则顺延。

二、向发行人原股东优先配售
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的海马转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数乘以1元（即每股配售1.0元），再按100元1张转换成张数，每1张为一个申购单位。
具体参见本公告”一、本次发行基本情况9、发行方式（1）原股东可优先配售的海马转债数量”。
（二）有关优先配售的重要日期
1、股权登记日（T-1日）：2008年1月15日
2、申购日（T日）：2008年1月16日
3、缴款日（T日）：2008年1月16日，逾期视为自动放弃配售权。
（三）有限售条件股东的优先认购方法
1、有限售条件股东的优先认购通过网下申购的方式，在主承销商处进行。
2、有限售条件股东应根据自己的认购量于认购前缴纳足额的认购资金，若其有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配海马转债；若其有效申购数量超出可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
3、有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2008年1月16日（T日）15:00前，将以下文件传真至主承销商处，传真号码010－66297270、010－66297221：
（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《海马投资集团股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（见附表一）
（2）加盖单位公章的法人营业执照复印件
（3）深圳证券账户卡复印件
（4）经办人身份证复印件
（5）法定代表人授权委托书（如适用）
（6）支付认购资金的划款凭证
4、参与优先配售的有限售条件股东必须在2008年1月16日（T日）15:00前足额缴纳认购资金。认购资金请划付至以下列明的主承销商的收款银行账户（划款时请注明股东名称全称和”海马转债认购资金”字样）：
账户名称：恒泰证券有限责任公司
开户银行：华夏银行呼和浩特分行营业部
账号：5830200001843300000154 
大额支付系统号：304191001951
联系人：候宇
联系电话：0471－3361623
有限售条件股东须确保认购资金于2008年1月16日（T日）15:00前汇至上述账户，未按规定及时缴纳认购资金或缴纳的认购资金不足均为无效申购。
5、认购资金将直接作为认购款。扣除实际认购金额后若有剩余，则余额部分将于2008年1月21日（T+3日）返还。认购资金在申购冻结期间的利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
（四）无限售条件股东的优先认购方法
1、无限售条件股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为 ”080572”，配售简称为”海马配债”。
2、认购程序
（1）无限售条件股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
若无限售条件股东有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配海马转债；若其有效申购数量超出可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东持有的”海马股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中证结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
（2）无限售条件股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
（3）无限售条件股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（五）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。具体认购方法请参见本公告”三、网上向社会公众投资者发售”相关内容。

三、网上向社会公众投资者发售
1、发行对象
中华人民共和国境内持有深圳证券账户的自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
2、发行数量
本次海马转债发行总额为8.2亿元，网上向社会公众投资者发售的数量为向原股东优先配售后的余额（含原股东放弃优先配售部分）。
3、申购时间
2008年1月16日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、发行方式
投资者在申购时间内通过与深交所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，由主承销商会同会计师事务所和中证结算深圳分公司共同核实申购资金的到位情况，深交所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的海马转债数量。
确定方法为：
（1）当有效申购总量小于或等于网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购海马转债。
（2）当有效申购总量大于网上发行数量时，深交所交易系统主机自动按每1手（1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手海马转债。
5、申购办法
（1）申购规定
①申购代码为”070572”，申购简称为”海马发债”。
②参与本次网上定价发行的每个账户最小申购单位为1手（10张），每1手为一个申购单位，每1个申购单位所需资金为1,000元。每个账户申购上限为82,000万元（8,200,000张）。证券投资基金及基金管理公司申购并持有可转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
③每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单，同一账户的多次申购委托除首次申购外，均视作无效申购；资金不实的申购亦视为无效申购。
（2）申购程序
①办理开户手续
凡申购本次可转债的投资者，申购时必须持有深圳证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2008年1月16日（T日）（含该日）前办妥深圳证券账户的开户手续。
②存入足额申购资金
凡参加本次申购者，必须在申购日2008年1月16日（T日）（含该日）前根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在申购日2008年1月16日（T日）（含该日）前在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。
③申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。
投资者当面委托时,必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误后即可接收申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。
（3）发售
①申购确认
2008年1月17日（T+1日），由各证券交易网点将申购资金划至其在中证结算深圳分公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的，必须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2008年1月18日（T+2日）上午会计师事务所验资前申购资金入账。2008年1月18日（T+2日），由主承销商会同具有证券从业资格的会计师事务所、中证结算深圳分公司对申购资金到位情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。
凡资金不实的申购一律视为无效申购。深交所以实际到账资金为准，对有效申购进行配号，每1手（10张）配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。
②公布中签率和发行结果
2008年1月21日（T+3日），在《证券时报》上公布本次发行网上的中签率。
③摇号与抽签
当有效申购量大于本次网上发行量时，将采取摇号抽签方式确定发售结果。2008年 1月21日（T+3日），根据中签率，在公证部门监督下由主承销商、发行人共同组织摇号抽签。
④确认认购海马转债数量
2008年1月22日（T+4日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购可转债数量。每一中签号码认购1手（10张）。
（4）清算与交割
①2008年1月17日（T+1日）至2008年1月21日（T+3日），所有投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按国家有关规定归投资者保护基金所有。
②2008年1月21日（T+3日）中证结算深圳分公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由深交所将发售结果发给各证券交易网点。
③2008年1月22日（T+4日）中证结算深圳分公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签的申购款，同时将获配的申购资金划入主承销商指定的银行账户。
④网上发行的海马转债债权登记由中证结算深圳分公司根据深交所电脑主机传送的发行中签结果进行。

四、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。 

五、路演安排
为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2008年1月14日（T-2日）上午9:00-11:00就本次发行在全景网(http://www. p5w.net)举行网上路演。敬请广大投资者留意。 

六、发行人及保荐机构（主承销商）
（一）发行人：海马投资集团股份有限公司
办公地址：海南省海口市金盘工业区金牛路2号
联系人：郑彤
电话：0898-66822672
传真：0898-66820329
（二）保荐机构（主承销商）：恒泰证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区华远街7号鄂尔多斯大厦6层
联系人：李晓东、梅志敏、吴楠、施健
联系电话：010－66297247、010－66297220
传真：010－66297270、010－66297221

附表一：《海马投资集团股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》


附表一：《海马投资集团股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》
发行人和主承销商在此郑重声明海马投资集团股份有限公司有限售条件股东应认真填写网下优先认购表，如因身份证明与股东账户卡内容不一致的将作为无效认购；因证券账户卡内容及退款银行信息内容等填写错误而产生的其他后果，由投资者自行负责。
重要声明 本表一经有限售条件股东完整填写，且由其法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章后传真或送达主承销商处，即构成其发出的、具有法律约束力的要约。
有限售条件股东名称 
企业营业执照注册号 
联系地址及邮编 
法定代表人 
经办人 经办人身份证号 
固定电话 移动电话 
传真 电子邮箱 
深圳证券账户户名 
深圳证券账户号码 
托管券商名称 
托管券商席位 
退款银行信息（须与汇款银行信息保持一致） 退款银行名称 
退款银行账户名 
退款银行账号 
大额支付系统号 
持股数（小写，截至股权登记日） 股
认购数量（张） 大写： 张
小写： 张
认购总金额（人民币元） 大写： 元
小写： 元
请将此表填妥后于2008 年1月16日（T 日）15:00 时前将本表连同下列一同传真到保荐 人处：① 加盖单位公章的法人营业执照复印件 ② 深圳证券账户卡复印件③ 经办人身份证复印件 ④ 认购资金的划款凭证⑤ 法定代表人授权委托书（如适用）
认购人承诺：1、确认以上填写内容真实、有效、完整；2、保证本次认购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定。法定代表人（或授权代表）签字：（单位盖章）2008年 月 日
填表说明：以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割部分，填表前请仔细阅读。
1、本表一经填写并加盖公章或签字后，送达或传真至主承销商处，即构成参与认购的有限售条件的股东对主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由认购人自行负责。
2、参与优先配售的有限售条件股东必须按其申购数量全额缴纳申购资金，资金不足者视为无效申购。申请人须确保申购资金于2008年1月16日（T日）15:00前到达主承销商处。
3、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致。
4、本表仅代表有限售条件股东对本次海马转债的单方面认购意向，主承销商恒泰证券有限责任公司对此表不作任何有关销售行为的承诺。
5、此表可复制，但涂改无效。
6、 有认购意向的有限售条件的股东，请将此表填妥后于2008年1月16日（T日）15:00 时前连同加盖单位公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、深圳证券账户卡复印件、法定代表人授权委托书（如有）、认购资金的划款凭证一并传真至恒泰证券有限责任公司。每次传真后，请于10分钟内打电话进行确认。
联系人 联系电话 传真
李晓东 010－66297247 010－66297270
梅志敏 010－66297220 010－66297221
吴楠 
施健 
（此页无正文，为海马投资集团股份有限公司关于《海马投资集团股份有限公司可转换公司债券发行公告》之盖章页）

海马投资集团股份有限公司
2008年1月11日

（此页无正文，为恒泰证券有限责任公司关于《海马投资集团股份有限公司可转换公司债券发行公告》之盖章页）

恒泰证券有限责任公司
2008年1月11日