一、本次发行基本情况
1、发行种类：分离交易可转债
2、发行总额：不超过3,995,000,000元
3、票面金额：100元/张
4、发行数量：不超过399.5万手（3,995万张）
5、发行价格：债券按面值平价发行，债券所附认股权证按比例向债券的认购人派发。
6、债券期限：6年
7、票面利率：票面利率预设区间为1.00%-2.00%，最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述预设区间范围内协商确定。
8、还本付息方式：本次发行的分离交易可转债债券按票面金额计息，计息起始日为分离交易可转债发行日（即2008年5月7日，T日）。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。2009年到2014年每年5月7日为付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不另计息）。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上证所收市后，登记在册的国电电力分离交易可转债债券持有人均有权获得当年的国电电力分离交易可转债债券利息。
9、到期日及兑付日期：本次发行的分离交易可转债的到期日为2014年5月7日，兑付日期为到期日2014年5月7日之后的5个工作日。
10、债券回售条款：如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
11、认股权证情况
（1）权证发行数量：每张国电电力分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的10.7份认股权证。
（2）权证的存续期：自认股权证上市之日起24个月。
（3）行权期：权证存续期最后五个交易日。
（4）行权比例：本次发行所附认股权证行权比例为1:1，即每1份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。
（5）行权价格：本次发行所附每张认股权证的初始行权价格为7.50元/股。
在认股权证存续期内，若公司A股股票除权、除息，将对本次认股权证的行权价格、行权比例作相应调整。
①国电电力股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格×（国电电力股票除权日参考价 / 除权前一交易日国电电力股票收盘价）；
新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日国电电力股票收盘价 / 国电电力股票除权日参考价）。
②国电电力股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（国电电力股票除息日参考价 / 除息前一交易日国电电力股票收盘价）。
12、担保事项：本期分离交易可转债未提供担保。
13、资信评级情况：根据鹏元资信评估有限公司的评估结果，本次发行的分离交易可转债的资信评级为AAA。
14、本次发行对象：
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人全体原股东。
（2）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。
（3）网上发行：中华人民共和国境内持有上证所股票账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）
15、发行时间：本次发行的优先配售日和网上、网下申购日为2008年5月7日（T日）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
16、发行方式：
本次发行向发行人原股东全额优先配售。原股东优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
原股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的“国电电力”股份数乘以0.73元，再按1,000元1手转换成手数。网上优先配售不足1手部分按精确算法取整，网下优先配售不足1手部分按照四舍五入的原则取整。国电电力现有总股本为5,447,769,058股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购约3,976,871手，约占本次发行总规模的99.55%。其中，有限售条件流通股为2,013,753,854股，可优先认购约1,470,040手，约占本次发行总规模的36.80%；无限售条件流通股为3,434,015,204股，可优先认购约2,506,831手，约占本次发行总规模的62.75%。
发行人控股股东中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）发行前已承诺行使优先认购权，最少认购3.5亿元分离交易可转债。
原股东中无限售条件流通股股东的优先认购通过上海证券交易所系统进行，认购代码为“704795”，认购简称为“国电配债”；原股东中有限售条件流通股股东的优先认购在保荐人（主承销商）处进行。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
17、网上、网下比例初步划分：本次分离交易可转债网上、网下预设的发行数量各为182.25万手，即：除发行人控股股东中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）发行前承诺最少认购的3.5亿外，按50%：50%的比例分配。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次发行投资者的申购情况，按照网上中签率与网下配售比例趋于一致的原则对网上、网下预设发行数量进行双向回拨。
18、承销方式：由承销团余额包销。
19、发行时间及停牌安排：
时间
事项
停牌安排
5月5日
T-2日
刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告
上午9:30-10:30停牌，其后正常交易
5月6日
T-1日
网上路演
原股东优先配售股权登记日
正常交易
5月7日
T日
原股东优先认购日
网上、网下申购日
全天停牌
5月8日
T+1日
网下申购订金验资
正常交易
5月9日
T+2日
网上申购资金验资
确定票面利率、网下网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率
5月12日
T+3日
进行网上申购的摇号抽签
退还未获配售的网下申购订金，网下申购订金如有不足，不足部分于该日补足
5月13日
T+4日
刊登网上申购的摇号抽签结果公告
解冻未中签的网上申购资金
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
20、本次发行的国电电力分离交易可转债（含债券及权证）不设持有期限制。
21、拟上市地：上海证券交易所。
22、上市时间：发行人将在本次发行结束后尽快向上证所申请上市（含债券及权证），具体上市时间将另行公告。
